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分期付款买卖合同的理解与适用

一、分期付款买卖合同定义及特征

定义是构建理论的基础，首先应当明确“何为分期付款买卖合同”。分期付款买卖合同是一种特殊类型的买卖合同，由出卖人先向买受人交付标的物，买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。换言之，若双方在签订合同时对合同总价款并未确定，也未明确分多少次支付，就不属于分期付款合同，不能适用分期付款合同的相关规定。这种合同的主要特征包括：

（一）标的物的先行交付性

现行法律虽未对分期付款买卖合同的物先交付性作出规定，但从《民法典》第六百三十四条规定的“出卖人可以要求买受人支付全部价款”、“可以向买受人要求支付该标的物的使用费”等内容，可理解为标的物交付给买受人应是分期付款买卖合同的普遍性、隐含性要求，只有在将标的物交付给买受人的情形下，出卖人才面临较大的交易风险，法律才赋予出卖人“要求买受人支付全部价款或者解除合同”的权利救济方式，以保障出卖人利益。但也不是无条件来保障出卖人利益，《民法典》第六百三十四条同时也增加了出卖人要求提前清偿或解除合同的条件，除了买受人未支付到期价款达到全部价款五分之一，还须向买受人履行催告程序。

（二）价款的分期给付性

分期付款买卖的消费基础是信用，实质上是基于买受人的信用，出卖人交付标的物，买受人以分期方式支付价款且提前享受标的物使用权。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020修正)第二十七条规定“买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付”，而这种“分期付款”应当是无条件的按期限付款，即每期付款都有一个确定的期限，而不是基于不确定的条件，更不能附加条件。由此可知，诉讼时效应当从最后一笔债务履行期届满之次日开始计算。

二、分期付款买卖合同的相关法律规定

《民法典》

第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

第六百四十二条 当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：

（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；

（二）未按照约定完成特定条件；

（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。

出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十七条 民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

第二十八条 分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。

当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。

三、分期付款买卖合同中的关键条款

（一）所有权保留条款

出卖人和买受人之间不能完全相互信任，为最大程度保障自身权益，出卖人可通过约定在买受人支付全部价款前保留标的物所有权，直至买受人支付全部价款的合同条款，以规避买受人违约的风险。

（二）加速到期

分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付标的物的使用费。

（三）与保留所有权买卖的区别

保留所有权买卖和分期付款买卖中买卖双方的权利义务与买受人已支付价款的数额息息相关：

（1）买受人给付价款数额到达标的物总价款的80%，此时出卖人的取回权、债务加速到期请求权、合同法定解除权皆不可行使，但出卖人可依据分期付款买卖合同要求买受人承担违约责任。

（2）买受人给付价款数额达到标的物总价款的75%但未到80%，此时出卖人不享有取回权，同时买受人也不会享有回赎权，但出卖人仍可基于分期付款买卖关系，要求买受人一次性给付全部价款或行使法定解除权解除合同，双方各自请求相应价款。

（3）买受人给付价款数额未到达标的物总价款的75%，基于保留所有权买卖关系，出卖人此时依法享有标的物的取回权，买受人若能在双方约定，或者出卖人指定的合理回赎期限内，将给付价款数额达到总价款的75%，即为消除了取回标的物的事由，买受人此时依法获得回赎权，可以请求回赎标的物。

基于分期付款买卖关系，由于此时债务加速到期，出卖人有两种救济方式：①可以依法要求买受人一次性给付全部价款；②可行使法定解除权解除合同，司法实践中有两种处理方式：一是出卖人扣留已收到的价款，买受人请求出卖人返还已给付价款中超过标的物使用费、标的物受损赔偿额的部分；二是出卖人要求买受人支付标的物使用费、标的物受损赔偿，买受人要求出卖人返还已给付价金。